有利于创始人的五大投资条款(2)

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其他注意事项：任何时候，当创始人通过出售股份获得流动性时，无论对于他本人来说，还是对于他所创办的公司来说，都会产生税负后果。而其他获得流动性的方式，比如直接向投资者出售普通股，则有可能产生负面的税负影响，而且还会影响公司期权发行的价格。此外，如果一位创始人直接将普通股出售给一名投资人，出售价格高出普通股出售时的市场公允价值的部分通常会被视为普通收入。相比之下，如果创始人拥有FF优先股的时间超过一年的话，他或许可以对这部分增量按照更为有利的资本收益进行处理，而无需牵扯公司期权定价。

何时实施：从实用角度讲，必须在公司成立时安排好FF优先股制度。

有利于创始人的五大投资条款：限制VC控制

表决控制权

定义：随着时间的推移，我们注意到越来越多的公司不愿意为投资者提供一些保护性表决权条款，而这在历史上标准的做法就是同意为投资者提供上述有利条款，如对收购及未来股权融资确立集体投票制度。公司通过消除这些与表决控制权相关的规定给予创始人决定何时及是否出售公司或融资的自由。风险投资公司在其制定的投资文件中还会获得一些保护措施，但这些规定越来越多地局限于利于投资人的谈判协商性质的权利，如优先股优先清偿或甄选董事的权利。

替代结构：融资时消除保护性表决权条款在很多情况下并非行得通，与其这样做，创始人倒不如为普通股规定一些“对等”保护性条款，藉此削弱VC控制权。优先股持有人获取并购事件或未来股权融资的集体投票权，但普通股持有人同样也享受相同的表决权。这意味着在所有重大企业行动上，投资人与创始人必须步调一致。

何时实施：开展每轮融资及引进每名新投资人时，创始人可协商保护性表决权条款。

有利于创始人的五大投资条款：更大的自主权

激进的创始人股份兑现

定义：越来越多的创始人在创始人股份兑现上能为自己争取激进的条款。长期以来，风险投资家为硅谷初创企业设定的兑现条款为固定模式，即要求创始人接受四年兑现期的约束，其中第一年为“阶梯”兑现(即不足一年离开公司，创始人兑现不了任何股份)。现在，一些创始人并不接受上述模式，他们为自己争取了三年(或三年以下)的兑现期，通常情况下不受第一年“阶梯”兑现条款的约束。这些激进的股份兑现期限往往与特定事件(如控制权变更或非自愿无故终止合约)的加速进展存在关联。在种子和天使轮次的投资活动中，投资人对创始人股份兑现这一现象没有后续轮次投资那么关心，我们会看到利于创始人的股份兑现或兑现股份加速的发生。而且在这两个较早轮次的投资活动中，投资人会倾向于采取“搁置争议”的做法，等到下一(规模更大)轮次投资活动时才加以解决。

其他注意事项：在大多数情况下，创始人应注意不要过于激进，去兑现股份，抑或去加速兑现股份。因为这么做会增加下述可能性：投资人在融资时会要求对创始人的赔偿安排进行一次彻底的重新协商。当我们成立公司时，我们建议创始人要在一定范围内兑现股份及加速兑现股份，但是尽力在市场范畴内解决这个问题，即使其结果是对创始人有利的，也要在市场范畴内加以解决。

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