与“一票某决权”博弈，创业者应该知道什么？(2)

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从机构本身到从业人员，尽管大多数时候，在协商协调后，都会做出有利于公司发展以及代表大部分股东权益的理性决策；但由于入股价格、基金背景、个人认知或投资偏向的不同，碰到非常情况时，决策并不能做到100%理性，并且有利于公司发展。

分类投票将单个机构决策放大，对公司治理造成了不可忽视的潜在风险；而合并投票，通过投资人内部的民主制度来进行决策，所有轮次的投资人都按照自己持有股份的比例（或约定比例）来共同决定Veto Right如何行使，可以避免部分股东根据个体需求行使否决权，权力和责任将更匹配。

依赖于更均衡的结构，可以避免因为某一家机构的个体需求，就决定了事情的走向，这会让股东会或董事会在做决策时有一个意识：任何分歧都是需要坐下来聊的，需要有沟通、交流、妥协、让步。这是一个更理性的交流氛围，也是成熟游戏规则给我们提供的一套模式。大家是要在妥协交流中找到方向，而不是根据个体需求来做决定。

从硅谷的经验来看，VC刚刚萌生时，曾有很多投资人因为否决权问题在公司治理不健全上吃过亏。运行了二三十年后，很多投资人、创业者及其律师都意识到：相对于合并投票，分类投票是不够合理的。

但是矛盾在于，在早期融资就要建立这个合并投票架构，投资人和创业者双方，都需要付出比较多的时间成本。

这是因为很多创业者对于公司治理可能认知不足，所以早期投资人在早期融资主导否决权结构时，需要做大量说服工作。

从蓝驰创投的实践来看，在决定投资一个项目前，我们通常都需要花大量的时间与创始人讨论公司治理的重要性。在后续融资过程中，创业者和早期投资人需要用更多精力和下一轮领投方及其律师去沟通这样的结构，因为投资人对自身的一票否决权往往十分看重。从过去的实践经验来看，公司一旦在早期决定接受分类投票机制，到后面的轮次就很难改到合并投票的机制了。

同时，伴随后续融资，早期投资所获股权将被不断稀释，早期投资人在提出设置合并投票结构的时候，就意味着未来大概率要出让自己的一票否决权，并担当一定风险，对早期投资人来说并不容易做到。对于蓝驰创投来说，之所以愿意冒这样的风险，是因为吸取了在过去经验中总结得来的教训，我们的被投企业也曾面临过由分类投票机制带来的困境，最终无法执行对公司和大多数股东最优化的方案。

但经历过周期后，成熟的市场经验告诉我们，只有创业公司得以设立更健康的治理结构，才能创造双赢的局面：创业者不用为公司治理而头疼，并获得更好的发展机会；所有投资人能够更理性的参与重大决策并，为其出资人创造更好的投资回报。

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