创业的那些坎儿之对赌协议(4)

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（3）如果项目公司2018年的销售完成度在60%-80%之间（本案例在7000万-1个亿之间，调整方案的分母3000，由1亿减去7000万得来，代表线性调整的范围区间），则对项目方进行线性调整。

（4）如果项目公司2018年的销售完成度不到60%，那就不是估值调整的问题了，投资方可能就要触发回购协议了。（估值调整投资方和项目方还是在一起的，而回购双方就“离婚了”）。

（5）如果项目公司2018年超额完成收入目标，则投资公司奖励一部分股份给项目方，最高比例不超过1.1%

（6）奖励分两年执行，原因是怕有些项目方为了拿到激励，在2018年采用激进的销售策略，从而影响公司未来的发展。

（7）调整方案中的股份数1.1%其实是笔者自己设定的一个数值(主要是方便计算，因为这个案例主要是想让大家知道设计条款的一个思路，因此在数值选择上，在不违背大致思路的情况下，会选择方便计算的)，带有一定的主观性，但是设置这个值的时候，主要考虑到以下两点：

a.对赌条款的核心是公平合理，因此在不损害双方大体利益的情况下，可以适当“小赌怡情”，所以拿来作为赌注的股份数不宜太多。

b.在选值方面，不论1.1也好，还是1.5也好，或者2也好，只要保证若触发对赌条款，项目方新的PS在你的接受范围之内即可。

通过表格，上述估值调整方案最后的呈现方式如下

估值调整前：

估值调整后：

1）合理设定对赌的评判标准

要想实现双赢, 关键是要设定合理的对赌标准，所以对于融资方的来说, 全面分析企业综合实力, 设定有把握的对赌标准,是维护自己利益的关键。企业管理层除了准确判断企业自身的发展状况外, 还必须对整个行业的发展态势, 如行业情况、竞争者情况、核心竞争力等有良好的把握, 才能在与机构投资的谈判中掌握主动。

2）对赌双方都要调低预期

尽管“对赌协议”不是导致企业败局的元凶，但在绝大多数情况下，“对赌协议”让输家（特别是融资方）雪上加霜也是不争的事实。因此，认真分析“对赌协议”的机制、好好琢磨其中利弊就显得非常重要。不管是原始股东，还是新进入的投资人，在“对赌协议”中一定要主动调低双方的预期，尽可能为目标企业多留足灵活进退、自主经营的空间才是明智之举。

3）精心设计和协商协议内容

对赌协议的核心条款主要包含两方面：一是约定未来某一时间企业的经营业绩目标，目前用的较多的是财务指标；二是约定的标准未达到时，项目方补偿投资方损失的方式和额度。

对于准备签订对赌协议的企业，应该合理设置对赌筹码，确定恰当的期权行权价格。对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码时获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。

对赌方案不宜太细，如果对赌方案很详细，到最后也很难判断是否合理，而且创业者往往为了这些协议，牺牲长远利益而保证达到眼前的要求，做一些对业务发展不是那么契合长期利益的行为，反而影响公司长远的发展。

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