一篇文章让你搞懂期权到底是怎么一回事(3)

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公司回购价格又看是强制回购还是自愿回购。我们历史上做过几次自愿回购，就是不定期的按照一个价格买回股票期权，大家可以选择卖或者不卖。只要是自愿的，价格还好，嫌低就可以不卖再等等。但是强制回购，要看期权文件里面有没有这个条款了。即便是有，对于公允价的设定就变得非常的复杂。要是期权被授予人提出异议，要求第三方出具意见是常用的办法，而非董事会定价。

注意：这个中间有很多财务和审计上的问题，一旦出现过一次普通股回购（哪怕只是一股），这个价格就被认定为普通股的新的市场公允价，公司再也不能按照以前的较低的价格发放期权了，否则将来审计上会有很大的问题（公司需要补足差价）。这也就是回购需要小心处理的原因。

回购按我的理解是公司给员工提供一些些流动性的努力。员工离职，公司强行回购所有股票是不明智的做法。1）价格很难确定。的确不能按照优先股的价格（也就是上一轮估值）定价，但是打多少折太难界定。强行定价有很多的费用和麻烦。2）提前支付现金。对于创业公司，尤其是在寒冬将到的时候消耗现金让一部分人先富起来（而且是通过不合理手段强迫人家先富）对于公司也是没有好处的。3）就算是这部分股票现在价值100万，将来价值一个亿，那也是人家用汗水作为投资换来的，一旦vest了就是投资者了，不要眼红人家所得。没见过谁觉得投资者赚的钱太多了，股票一涨就要强制回购的。

背后的原则

如上都是些实操层面的讨论。但真正重要的是这背后的恒久的原则。我希望我们在制定规则（就是那些法律文件）和遵循规则的时候，思考制定这些文件的背后的原则。

其一，公平和平衡。

在看了这么多的法律文档和期权设计的原则以后，我最深的感触就是对于公平的追求。很多很好的律师在具体条款的拟定的时候也在尽量的追求公平。这就像两人分蛋糕，一个负责切，一个负责挑一样。创始人在切蛋糕，期权文件怎么写由你说了算，但是期权被授予人是在挑蛋糕的。不能保护人家的期权权利的法律文件，或者不履行法律文件，迟早会被发现的。员工可以不再选你这家公司。

制度设计的根本是平衡 - 通过不断的调整利益双方的平衡，达到最大化的共赢。若是有人对这个方案做了过多的偏向一方的安排，最终对于核心成员的积极性的打击，会导致双输的结果。我看到越是有经验的VC，在A轮的投资条款（Termsheet）越是简单，因为他们知道，这里为投资者（也就是自己）争取越多的权利，在后面的B轮里面，B轮就会继承这些条款，而A轮就变成弱势的优先股，C轮进来B轮和A轮投资者相对弱势。在这个条款上面耍小聪明，最终伤害的是包括自己的整体。

其一，事先约定。

一个团队往前走，什么约定都好过没有约定，怕就怕没有约定。所以期权文件就是对各种事件进行约定。这需要一些专业的帮助，来起草一些自己也想不到的情形。

如上是我按照自己经验的理解。我不是律师也不是审计师出身。若有常识性错误欢迎留言指出以便修正。毕竟这不是件小事儿，不能把大家带沟里去。

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