老司机告诉你，你拿股权前需要知道的15个关键问题(2)

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（2）如果公司是中国境内注册的有限责任公司，公司只能发放“股权”，无法发行“股票”。公司发行的“股票”，是为了方便计算的模拟股票，而公司对模拟股票的发放数量有完全的自主权。因此，股票数量没有参考价值，股权比例才有参考价值；

（3）即便对于股权比例，你更应该关注股权对应的价值，而不是简单看股权比例。比如，你是愿意要旺财小卖部的100%股权（可能不值10万），还是要阿里巴巴的1/10,000（约1.63亿）。

5. 你获授股权是工资薪酬的一部分，还是额外奖励？

与你正常的市场行情年薪（比如30万）相比，如果公司授予你的股票没有溢价（比如，20万现金+价值10万股票），那么股票是你正常薪资的一部分，是你的投资所得，通常不应该有过多权利限制（比如，分四年成熟）。如果公司授予你的股票是额外奖励（比如，24万年薪+价值18万股票），额外奖励的股票有权利限制，有其合理性（比如，分四年成熟，离职时终止未成熟期权等）。

6. 你拿的是有假包换的“干股”吗？

很多公司喜爱给员工发“干股”，尤其是给早期员工，尤其是给CTO。

某公司创始人邀请马小创（化名）以CTO身份加盟公司，承诺给15%“干股”。创始人给马小创转让了15%股权，转让价格为0。

马小创拿的是“干股”吗？悲催的现实情况是，公司注册资本是1亿，公司创始人是认缴出资。创始人转让15%股权给马小创的同时，把15%股权对应的1500万出资义务也一并转让给了他。CTO马小创拿了份贵得吓人的干股！！！

股东持股比例的表现形式是，股东在公司注册资本的出资比例。股东任何在公司的任何持股，都对应有注册资本的出资。要么你自己出资，要么别人代为出资。法律意义上不存在不出钱只分利的所谓“干股”。你可以有干爹，但不可以有干股。

7. 你获授的是期权、限制性股权，还是股权？

期权类似于月饼券，是“可期待的权利”，依次会经历“授予、成熟、行权与变现”四个阶段。因此，在授予时，你还不是公司股东，既没有投票权，也没有分红权，当下也不需要掏钱，公司也不需要给你办理工商登记。在行完权后，期权才升级为股票。期权的授予对象通常为公司高管或员工。

限制性股权类似于可回收的月饼，是“有权利限制的股权”，依次会经历“授予、成熟与变现”三个阶段。在授予时，持股人就是公司股东，但中途出现离职或重大过错时，公司可以按约定条件回购。限制性股权的发放主体通常为公司的核心创始股东，专业机构VC通常也会要求创始股东持有限制性股权。

股权类似于月饼，修成正果，权能最完整。“出大钱、占小股”的投资机构通常持有股权，创始股东与员工持有的期权与限制性股权在打怪升级后也变身为股权。

8. 你拿的是哪家公司的股票？

看图说话1：

看图说话2：

如果公司是离岸VIE架构（如上所示），你要么以核心创始团队身份在内资运营公司与离岸控股公司（开曼公司）都持股，要么以员工身份在离岸控股公司拿期权。

提示你的是：

（1）根据外汇监管实践，如果你拿的是期权，在公司上市前，公司给你办理股权登记是有现实难度的。因此，你离职时，公司要么保留你未来行权的权利，要么谈个价格拿钱走人；

（2）如果发生股权纠纷，纠纷解决地通常约定在境外，最常见的是香港。因此，员工期权维权成本是比较高的。

9. 你获授股权是直接持有、间接持有（持股平台），还是代持？

如果你是创始合伙人身份，通常是直接持股，磨合期也可以代持。

如果你是高管或员工身份，早期通常是代持。持股员工增多（比如，超过10人）后，公司通常会设立持股平台。

提示你的是：

（1）除非极少数例外情况，绝大部分的代持都是既合法又有效的，只是你需要有些权利保护条款；

（2）对于期权，你行权前还不是公司股东，公司本来就不需要给你工商登记，也就不存在代持问题。

10. 你获授股权的成熟安排（vesting schedule）是怎样的？

经营团队的主要贡献在人力出资，股权通常会在4年内逐年分期成熟。常见的成熟安排是：

(1) 每年成熟25%；

(2) 满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%；

(3) 第1年成熟10%，第2年20%，第3年30%，第4年40%；

(4) 第1年成熟25%，剩余股权在3年内每月成熟1/48。

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