当心从 10 亿估值沦落到一无所获！创业者签订融资协议时该注意什

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这是一个杜撰的故事，讲述了一位虚构的创始人经营一家虚构公司的故事。虽然故事是我编造的，但是内容却来源于我 16年 的风投经验以及此前的 14年 创业经历。我会简化部分融资协议的内容和涉及到的数据，希望阅读这篇文章的创业者可以在现实世界中避免犯同样的错误。

多年来，我参与过很多融资协议的制定。在我看来，对于创业者来说，除了个别极其成功的公司，融资协议都要比公司估值和资产构成表重要得多。但是很多创业者却经常在股东的怂恿下，对未来可能出现的糟糕状况过于乐观。

我会试着说明为什么融资协议中有些条款对创业者是不利的。我所设定的情境是虚构的，但素材取自我所见过的真实案例。不要让这样的事情发生在你身上。

先来假设一位创业者，我们把他叫做 Richard，他创办了一家在某个领域突破性的公司，我们称之为 Pied Piper。

Richard 的想法吸引了一位新兴的天使投资人 Peter。Peter 同意投资 100 万美元，估值 500 万美元，Peter 占股 20%。

拿着 100 万美元投资， Richard 组建起一个小团队。他们在 Palo Alto 租了一间办公室，热火朝天地干了起来。在做出产品原型后，Richard 把公司搬到 Sand Hill（风投公司聚集的地方）。Pied Piper 正处在一个热门领域，市场非常火爆。Richard 开始拿着产品 demo 去见投资人，很多投资人伸出了橄榄枝。

Richard 对于股权稀释非常敏感（毕竟，他是看过《社交网络》这部电影的）他想要尽可能高的估值。最终，给出的估值最高的是一家新兴的风投，名叫 BreakTroughVest（BTV），他们对于融资前公司的估值是 4000 万美元，希望投资 1000 万美元占股 20%。不过考虑到公司现阶段给出这个估值是偏高的，他们要求享有优先清算权，以确保公司出问题时能收回本金。

Richard 对于这个估值感到很兴奋，新的投资只稀释了 20%的股份。天使投资人 Peter 也很高兴，因为他只用 100 万的投资就占有一家炙手可热的公司 20%股份，现在，根据新的融资协议，他的资本已经相当于 1000 万，是投资额的 10 倍！这笔投资帮助 Peter 在天使投资圈树立起声望，也让他成为天使投资平台 AngelList 上热门的投资人。

融资协议签就，庆功晚宴开完，几周后，资金到位。

拿着 1000 万美元，Richard 在 SoMa 租了办公室，签了 7年 的租约，招聘了许多新员工。接下来几个月，他们开发出了最小化可行产品（MVP），并投放市场进行测试。随着融资消息的公开，科技媒体 Re/code 对公司进行了深度报道，早期用户开始试用产品。Pied Piper 在这个赢家通吃的市场成为新领军者。但他们还没有开始变现，也没有对用户的使用数据做过多统计。

Pied Piper 吸引了一家科技巨头的注意，我们把这家公司叫做 Hooli。Hooli 的消费者调研团队想要 Pied Piper 的数据。对于 Pied Piper 来说，如果有 Hooli 的资金支持，他们就可以面向消费者大量投放广告，增加用户基数，并借由规模化的网络效应一举打倒竞争对手。Hooli 开始接触 Richard，希望投资 2 亿美元，占股 20%，公司估值 10 亿美元，同时双方开展战略合作：Hooli 获得 Pied Piper 数据的接入权限，Pied Piper 则必须通过 Hooli 的广告平台大规模投放广告。

Richard 满心欢喜，10 亿美元的估值使得公司成为独角兽俱乐部的一员。员工们开始盘算自己的期权将来值多少钱，他们就将成为百万富翁了。现在，员工们工作更加努力了，工作时间也不断延长。BTV 对 Pied Piper 的投资获得了 20 倍的回报，他们准备进行新的融资，这次成功非常关键。天使投资人 Peter 名利双收，成了一个神话。他的 100 万美元投资已经增值到了 2 亿美元。他变身为 YC 的 VIP 投资人以及热门电视节目 Shark Tank 的座上宾，一些投资人也找他希望参与他的下一笔投资。

当然了，Hooli 这 2 亿美元的投资同样要求优先清算权，在公司出状况时可以保护自身的利益，同时也能更好地说服他们的董事会接受 10 亿美元的估值。

Richard、Peter 和 BTV 都同意这笔交易，拿到 2 亿美元投资用于广告投放将是这个行业最大规模的推广活动，这么看来，10 亿美元也不算太多。

然而，事情却没有继续这么发展下去。

广告投放开始了，但是转化率却很低，Pied Piper 给 Hooli 看了广告数据，并要求终止在 Hooli 上投放 2 亿美元广告的承诺。Hooli 却完全不肯让步。在之前的谈判中，双方并没有对广告的表现做出约定，Hooli 希望通过在自己平台上的广告投放使投资 Pied Piper 的钱再回到自己的口袋中。广告部的人还指望这笔钱多发年终奖呢。

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