当心从 10 亿估值沦落到一无所获！创业者签订融资协议时该注意什(3)

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每个创业者都必须充分理解 “优先清算权”、“参与分配权”、“棘轮条款” 以及 “优先股” 等概念。对于风投来说，他们投资的项目有一半以上都是以失败告终的，上面这些条款规定都是风投从失败中总结出来的。他们清楚地知道，融资协议比估值要重要的多，因此他们通过这些规定来确保公司走下坡路时依然能够最大程度的保护自身财产。

当然，融资协议本身没有什么好坏之分，他们只是谈判的结果，是高风险投资的标配。但对于创业者来说，如果在公司出问题时你才发现条款中的规定对你不利，那只能说是你自己的责任。

资本构成表并不能反映真实情况

对于股权结构中存在不同类别股份的非上市公司而言，资本构成表无法完全反映真实情况，也不代表着最终的资产分配结果。

在上面的例子中，三方投资人分别持有 20%的股份，而 Richard 和员工持有 40%的股份，然而最终公司出售时，由于严苛的条款和各种优先权，每个人拿到钱的多少却是完全不同的。

在完成每轮融资之前，你应该列一张表格，把每个持股人在退出时的优先次序排列出来，分成低、中、高三档。你会发现，如果可分配的资产额度较高时，皆大欢喜；比较低时，大家都不高兴。但是多数公司在资本退出时所分的钱处于中间这档，这时候，根据你的融资金额和融资时所签的协议，你可能会分文没有，甚至赔的倾家荡产。如果你连这些都还不明白就把所创办公司的一部分卖掉那就太蠢了。

所以，我认为现在很多创业者只关注估值是一件疯狂的事情。估值也就是卷面上的打的分数，不能完全代表你的真实水平。但很多创业者愿意在融资条款作出让步以换取更高的估值。在你这么做之前，一定要算清楚不同条款和估值情况最终会带来怎样的结果，这样才能完全理解自己在做着怎样一笔交易。

风险资本不是免费的钱，而是一种负债

还有些人错误地认为融资 “仅仅是” 一种股权的稀释，毕竟，即使你赔光所有的钱，投资人也不能像银行一样来没收你家房子。然而，大多数风险投资交易涉及的都是带有优先清算权的优先股，这也就意味着，当各方分钱的时候，风投肯定会在你之前拿钱。融资越多，他们先拿走的也就越多。当公司经营遇到困难时，原有估值越高，投资人越倾向于套现走人，这就可能导致你过早地卖掉公司。但是，哪个公司不会经历困难的时期啊？

叠加的优先权可能造成更大的麻烦

这个问题很难在一篇文章中说清楚。我自己在投资时经常也会在融资协议中附加一些要求高优先分配的条款。这些条款的存在是有原因的：有些创业者想要尽可能高的估值又想尽可能少地稀释股权，因此投资人就需要权衡风险和回报，并用优先权来做下行保护。他们也并不是心坏。

每轮融资的估值和融资协议都会有所不同，各种优先权条款叠加得越多，最终的回报金额差异就越大。而且投资人一般也都是公司董事会成员，他们出于自己的利益需要会对公司的经营提出不同的要求。从前面所举的例子中我们看到，Pied Piper 以 2.5 亿美元的被收购之后，Hooli 拿回了自己投资的 2 亿美元。由于他们最初给公司的估值非常高，只占有 20%的股份，所以，如果他们想要收益翻番的话，就需要公司以 20 亿美元的估值上市才行，但是就公司这个情况来看，那是不可能发生的事情，所以他们更愿意把公司卖掉，把钱拿回来才稳妥。

投资人有投资组合，但你没有

你赌上自己 10年 的青春和所有的身家，创办了自己的企业。但你的投资人可能同时投了二三十家公司。所以，即使是最简单的融资协议，其结果对你的重要程度也比对投资人要大得多。正如我前面所说的，当优先权不断累加的时候，每个股东所面临的结果会非常不同。但是对于投资人来说，他有资本和合伙人，他们可能会输掉一场战斗，但却能赢得整场战争。风投有时会做出一些看似疯狂的举动，因为他们要考虑自身的整体利益。比如在上文的例子中，BTV 需要依赖这一笔数十倍回报的投资来证明自己的实力，因此当公司的钱快烧完时，他们选择了通过借高利债务来维持。在公司走下坡路的时候，你觉得 BTV 会更关心自己的融资计划还是 Pied Piper 的负债（借债对于 BTV 的股权没有任何影响）？对于天使投资人 Peter 来说，他已经通过这笔交易名利双收，套现自己的 100 万走人和留一个半死不活的公司哪个对他的名声更好？

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